Por muitos anos, transferir imóveis de locação para uma sociedade patrimonial foi uma decisão quase automática, justificada por uma comparação simples entre a tributação da pessoa física e a da pessoa jurídica. Três mudanças recentes, que aconteceram em frentes distintas, alteraram os termos dessa comparação.
Primeira frente: a locação entrou no novo sistema
Com a reforma do consumo, operações de locação de bens imóveis passaram a ser alcançadas pelo IBS e pela CBS, o que não ocorria no sistema anterior. A legislação prevê redutor da base de cálculo para essas operações, além de tratamento próprio para a locação residencial.
O ponto relevante não é a alíquota final, que ainda depende da definição das alíquotas de referência. É que uma atividade antes fora do campo de incidência desses tributos passou a estar dentro dele, e isso entra na conta que justificava a estrutura.
Segunda frente: a base do ITCMD
A LC 227/2026 fixou a base de cálculo do imposto sobre transmissão no valor de mercado, e o Superior Tribunal de Justiça, no Tema 1.371, tratou do arbitramento pela administração tributária. As duas coisas alcançam diretamente a estrutura cujo principal ativo são imóveis integralizados por valor histórico, e cuja finalidade declarada é a transmissão de quotas aos herdeiros.
Terceira frente: substância
Estruturas patrimoniais sem atividade real, sem administração efetiva e sem documentação das decisões têm sido questionadas com mais frequência. A discussão não é nova, mas ganhou densidade com o aumento da capacidade de cruzamento de dados pela administração tributária.
Substância, neste contexto, não é um requisito formal a ser cumprido com um documento. É a coerência entre o que a sociedade declara fazer, o que ela efetivamente faz e o que os seus registros demonstram.
O que reexaminar em uma estrutura existente
- Como os imóveis foram avaliados na integralização, e qual documentação sustenta esse valor;
- Qual o efeito das novas regras do consumo sobre a receita de locação da sociedade, considerando a natureza residencial ou comercial dos contratos;
- Se existe administração efetiva, com decisões registradas, ou apenas uma titularidade formal;
- Se as quotas já foram objeto de doação, com ou sem reserva de usufruto, e se o instrumento acompanhou as mudanças de regra;
- Se o objetivo original da estrutura, escrito à época da constituição, ainda descreve o que a família quer hoje.
Revisar não é desfazer
Desmontar uma estrutura patrimonial é operação com custo e com efeitos tributários próprios, e raramente é a primeira resposta. Na maioria dos casos, o que a mudança de cenário exige é atualização: da avaliação, do instrumento societário, da governança e do registro das decisões.
A pergunta útil não é se a holding continua valendo a pena em abstrato. É se aquela holding, com aqueles bens e aquela família, continua fazendo o que foi criada para fazer sob as regras que passaram a valer.
Publicação de caráter meramente informativo, nos termos do art. 39 do Código de Ética e Disciplina da OAB e do Provimento 205/2021 do CFOAB. Não constitui aconselhamento jurídico, oferta de serviços ou promessa de resultado. Cada caso deve ser analisado individualmente.